تکالیف مدیران در برابر شرکت

تکالیف مدیران در برابر شرکت را می توان بدین صورت تقسیم بندی نمود :
- تکالیف قانونی، یعنی تکالیفی که قانون مستقیماَ برای مدیر یا مدیران وضع نموده است.
- تکالیف قراردادی، یعنی تکالیفی که از مفاد توافق مابین مدیران و شرکت منشاء می گیرد.
- تکالیف عرفی، یعنی تکالیفی که در قانون و قرارداد نیامده است اما عرفاَ متوجه مدیران است.
- تکالیف ناشی از مصلحت ، یعنی تکالیفی که هیچیک از منابع فوق صریحاَ بدان حکم نمی کنند اما منطقاَ ضرورت رعایت مصلحت شرکت انجام آن ها را ایجاب می کند.
آنچه مسلم است اینکه تکالیف مدیران مقید به حدود اختیارات آنهاست بنابراین مدیران نمی توانند به استناد انجام تکالیف از حدود اختیارات فراتر روند. اختیارات مدیران نیز به نوبه خود از قانون، قرارداد و عرف ناشی می شود.
- مطالعه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت :
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت احکام زیادی را به بیان تکالیف و اختیارات مدیران اختصاص داده است. پیش از مطالعه این مواد را به خاطر آوریم که این قانون مدیران شرکت سهامی را به دو دسته تقسیم کرده است ؛
- اعضای هیئت مدیره و در واقع مدیران غیرعامل که البته یکی از آنان رئیس هیئت مدیره نیز هست.
- مدیر یا مدیران عامل

اینک تکالیف و اختیارات مقرر در قانون مزبور را طی چهار قسمت بیان می کنیم :
1- ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تکلیف کلی اعضای هیئت مدیره را اداره شرکت معین کرده است :
" شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند اداره خواهد شد."
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت از تکلیف مدیرعامل سخنی به میان نیاورده است اما تردیدی نیست که تکلیف مدیر ریا مدیران عامل نیز اداره شرکت است.
شناخت دقیق مفهوم اداره شرکت و دستیابی به همه تکالیف جزئی که از این تکلیف کلی استخراج می گردد نیازمند مطالعه ای مفصل است. در اینجا تنها بر این نکته مهم تاکید می کنیم که اداره، تکلیف مدیران است و نه تکلیف هر مدیر. این مسئله بدیهی است زیرا اگر جز این باشد عمل مدیران جز بی نظمی و هرج و مرج و از میان رفتن سرمایه شرکت نتیجه ای دربر نخواهد داشت. بنابراین برای مطالعه بهتر اختیارات مدیران و تکالیف جزئی آنان باید این پرسش را در ذهن خود مطرح کنیم که قانونگذاران و شرکای شرکت تجاری چگونه سهم هر یک از مدیران را در اداره شرکت معین می کنند تا به جای بروز بی نظمی و آشفتگی، بستر اداره مطلوب شرکت فراهم شود.
2- ماده 1 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اختیارات مدیران را به طور کلی معین نموده است :
" جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد ."
برای درک مقصود این ماده توجه به این نکات ضروری است :
- این ماده علیرغم به کارگیری کلمه مدیران، در مقام تعیین حدود اختیار هر یک از مدیران نیست معذلک با آگاهی از حدود اختیار مجموع مدیران ( هیئت مدیره ) به حدود اختیار یکایک آنان نیز پی برد.
- در این ماده از اختیار عام مدیران شرکت موارد ذیل مستثنی شده است :
- آنچه قانون در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده است ،
- موضوع شرکت ،
- اساسنامه و
- مصوبات مجامع عمومی.
معذلک تردیدی نیست که باید استثناهای ناشی از قانون، عرف و مصلحت شرکت را نیز بر آن ها بیافزاییم.
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به موجب ماده 124، تعیین حدود اختیارات مدیر یا مدیران عامل را به هیئت مدیره محول نموده است :
" هیات مدیره باید اقلاَ یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق احمه او را تعیین کند ."
برای درک مقصود این ماده نیز توجه به این نکات ضروری است :
- با فرض اینکه هیئت مدیره حدود اختیارات مدیرعامل را تعیین نکند، اختیار مدیرعامل منطقاَ نمی تواند بیش از اختیارات هیئت مدیره باشد.
- استثنائات وارده بر اختیارات مدیرعامل همان است که در هیئت مدیره وجود دارد اما استثنای ناشی از مصوبات هیئت مدیره را نیز باید بدان افزود.
3- در شرکت هایی که دارای یک مدیر هستند تعیین حدود تکالیف و اختیارات چندان دشوار نیست اما در شرکت های سهامی که هیئت مدیره از چند عضو تشکیل شده و وجود چندین مدیرعامل نیز محتمل است ، وضع احکام دقیق در زمینه حدود تکالیف و اختیارات هر یک از آنان کاملاَ ضروری است والا شرکت با مدیریتی کاملاَ نابسامان روبرو خواهد بود.
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در این زمینه  دارای احکام متعددی است که به نظر می رسد تا حدودی بی نظمی ناشی از تعدد مدیران را تقلیل می دهد :
" ماده 120- رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آن ها می باشد دعوت نماید".
" ماده 121- برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد ".
" ماده 122- ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیئت مدیره را تشکیل دهند می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیات مدیره را دعوت نمایند ."
ملاحظه می گردد که با وجود احکام فوق میان تکالیف و اختیارات مدیران متعدد که جملگی باید تصمیمات صحیحی را برای اداره شرکت اتخاذ نمایند، تداخل و بی نظمی به وجود نمی آید زیرا اراده هیچیک از مدیران به تنهایی منشاء اثر نبوده و اراده اکثریت اعضای هیئت مدیره با ترتیبات معین ملاک عمل خواهد بود.
بنابراین تکلیف هر یک از اعضای هیئت مدیره تلاش متعارف جهت دستیابی به عقیده صحیح و ارائه آن به دیگر اعضا و نهایتاَ مشارکت در رای گیری است.
لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در زمینه تقسیم تکالیف و اختیارات میان مدیران عامل متعدد حکمی ندارد بنابراین باید معتقد بود که تکلیف هر یک از مدیران عامل در اداره شرکت محدود به اختیاری است که به موجب ماده 124 از سوی هیئت مدیره به آن ها داده شده است. معذلک این عقیده خطر بروز بی نظمی در اداره شرکت را از میان نمی برد زیرا ممکن است اختیارات مدیران عامل متعدد، با یکدیگر نداخل داشته باشد و مدیران عامل در مقام اجرای تکلیف اداره شرکت دست به اعمالی بزنند که با یکدیگر تعارض داشته باشد.
در این صورت ممکن است گفته شود که مدیران عامل متعدد مکلفند قبل از هر اقدام از وجود اقدام متعارض یا موازی اطمینان حاصل نمایند و یا در هر حال به نحوی متعارف از بروز چنین مشکلاتی پرهیز نمایند.
4- آنچه تاکنون بیان شد احکام کلی راجع به تکالیف مدیران شرکت بود اما لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت حاوی قواعد جزئی بسیاری نیز هست که توجه به آن ها ضروری است. البته کاملاَ بدیهی است که مجموع تکالیف جزئی مقرر در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تمامی تکالیف مدیران را دربرنمی گیرد .به عبارت دیگر لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تکالیف مدیران را احصا ننموده است و تنها بعضی از اجزای مهم آن را بیان نموده است. بنابراین همواره باید در مقام شناسایی تکالیف مدیران به تکلیف کلی یعنی اداره شرکت توجه داشته باشیم.
برای مطالعه تفصیلی موادی از لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت که متضمن احکام جزئی راجع به تکالیف مدیران هستند می توان آن ها را در دو گروه تقسیم نمود :
- تکالیفی که مخاطب آن ها صراحتاَ مشخص شده است مانند تکلیف دعوت مجامع عمومی که به موجب ماده 120 بر عهده رئیس هیئت مدیره گذارده شده است.
- تکالیفی که در تشخیص مخاطب آن ها تردید وجود دارد مثلاَ تکلیف ارائه گواهینامه موقت سهم به موجب ماده 27 بر عهده شرکت است اما معلوم نیست که کدامیک از مدیران باید آن را انجام دهد.
5- ماده 134 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مقام تعیین حق احمه مدیران از عضو هیئت مدیره غیرموظف سخن به میان آورده است بدون آنکه در جای دیگر از عضو موظف سخن گفته باشد و یا این دو اصطلاح را تعریف کرده باشد. تعریفی که عملاَ پذیرفته شده آن است که عضو غیرموظف فقط در جلسات هیئت مدیره شرکت می کند اما عضو موظف عهده دار یک سمت اجرایی در شرکت نیز هست. مثلاَ مدیرعامل هم هست. بنابراین تکالیف عضو هیئت مدیره موظف و غیرموظف از این جهت که عضو هیئت مدیره هستند هیچ تفاوتی با یکدیگر ندارند.

    زمان آغاز و پایان مسئولیت مدیران

تکالیف و مسئولیت های اولین مدیران شرکت همزمان با تاسیس شرکت آغاز می گردد. در ادامه فعالیت شرکت نیز چنانچه فوت، استعفا ، عزل یا سلب شرایط قانونی از مدیر فعلی رخ دهد منطقاَ تکالیف مدیری که قبلاَ به عنوان علی البدل انتخاب شده یا اینک انتخاب می گردد بلافاصله آغاز می گردد اما چنانچه انتخاب مدیر جدید ناشی از ختم دوران تصدی مدیر پیشین باشد تکالیف مدیر جدید باید از زمان ختم دوره تصدی مدیر پیشبن باشد و نه از زمان انتخاب.
در مورد پایان مسئولیت مدیران، استعفا و عزل و یا اتمام مدت ماموریت موثر نیست بلکه باید جانشین چنین مدیری انتخاب گردد و یا انتخاب شده باشد. چنانچه تعیین جانشین در مدتی معقول انجام تپذیرد ماده 136 و بند 3 ماده 201 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت راهکارهایی را برای رهایی مدیران از این موقعیت زیانبار پیش بینی نموده است.